益阳市人民政府办公室关于印发《益阳市商品房销售网上签约和备案登记管理暂行办法》的通知

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国家计委 建设部


国家计委建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知
国家计委、建设部



各省、自治区、直辖市、计划单列市计委（计经委）、建委（建设厅），国务院有关部委、直属局、总公司，中国国际工程咨询公司：
现将修改后的《关于建设项目经济评价工作的若干规定》、《建设项目经济评价方法》、《建设项目经济评价参数》、《中外合资经营项目经济评价方法》印发给你们，请在大中型和限额以上基本建设项目中试行，并将试行中的经验、问题及建议随时告国家计委投资司和建设部标准定
额研究所。
自本通知发布之日起，1987年国家计委《关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》（计标〔1987〕1359号）所发布的《关于建设项目经济评价工作的暂行规定》、《建设项目经济评价方法》、《建设项目经济评价参数》及《中外合资经营项目经济评价方法》等文件
停止使用。
目 录
关于建设项目经济评价工作的若干规定…………………………（）
建设项目经济评价方法……………………………………………（）
第一章 总 则……………………………………………（）
第二章 财务评价……………………………………………（）
第三章 国民经济评价………………………………………（）
第四章 不确定性分析………………………………………（）
第五章 方案比较方法………………………………………（）
第六章 改扩建项目经济评价的特点………………………（）
第七章 交通运输项目经济评价的特点……………………（）
第八章 其他非工业项目经济评价的特点…………………（）
第九章 附 则……………………………………………（）
附表一 基本报表及辅助报表（格式）……………………（）
附表二 改扩建基本报表及辅助报表（格式）……………（）
建设项目经济评价方法说明………………………………………（）
一、总说明……………………………………………………（）
二、财务评价中的几个具体情况……………………………（）
三、国民经济评价中的几个具体问题………………………（）
四、关于不确定性分析………………………………………（）
五、方案比较中的几个具体问题……………………………（）
六、改扩建项目经济评价中的几个具体问题………………（）
中外合资经营项目经济评价方法…………………………………（）
第一章 总 则……………………………………………（）
第二章 财务评价……………………………………………（）
第三章 国民经济评价………………………………………（）
第四章 不确定性分析………………………………………（）
附 表 基本报表及辅助报表（格式）……………………（）
中外合资经营项目经济评价方法说明……………………………（）
建设项目经济评价参数……………………………………………（）
第一章 财务评价参数………………………………………（）
第二章 国民经济评价参数…………………………………（）
参数附录：土地影子费用计算举例说明……………………（）
动力原煤影子价格使用举例说明………………（）
电力影子价格使用举例说明……………………（）
系列产品影子价格比价系数使用举例说明……（）
建设项目经济评价案例……………………………………………（）
案例说明………………………………………………………（）
案例（一） 某化学纤维厂经济评价………………………（）
案例（二） 某钢铁联合企业经济评价……………………（）
案例（三） 某煤炭矿区经济评价…………………………（）
案例（四） 某机械厂改扩建项目经济评价………………（）
案例（五） 某新建铁路经济评价…………………………（）
案例（六） 某中外合资经营化工项目经济评价…………（）
附录…………………………………………………………………（）
附录一 代表符号汇总表……………………………………（）
附录二 现值系数表…………………………………………（）

附一：关于建设项目经济评价工作的若干规定
第一条 为了适应改革开放的需要，进一步推动和加强建设项目经济评价工作，提高经济评价质量，为建设项目方案的比选决策提供科学、可靠的依据，特制定本规定。
第二条 建设项目经济评价是项目建议书和可行性研究报告的重要组成部分，其任务是在完成市场预测、厂址选择、工艺技术方案选择等研究的基础上，对拟建项目投入产出的各种经济因素进行调查研究、计算及分析论证，比选推荐最佳方案。
经济评价的内容、深度和侧重点根据项目决策工作不同阶段的要求有所不同。项目建议书阶段的经济评价，重点是围绕项目立项建设的必要性和可能性，分析论证项目的经济条件及经济状况，采用的基础数据、评价指标和经济参数可适当简化；可行性研究报告阶段则必须按照建设项目
经济评价方法和建设项目经济评价参数的要求，对项目建设的必要性和可能性做出全面、详细、完整的经济评价。
第三条 各个投资主体、各种投资来源、各样筹资方式兴办的大中型和限额以上建设项目，原则上应按建设项目经济评价方法和相应的评价参数进行财务评价和国民经济评价。
对费用效益计算比较简单，建设期和生产期比较短，不涉及进出口平衡的项目，如果财务评价的结果能够满足最终决策的需要，也可不进行国民经济评价。
第四条 建设项目经济评价包括财务评价和国民经济评价。财务评价是在国家现行财税制度和价格体系的条件下，计算项目范围内的效益和费用，分析项目的盈利能力、清偿能力，以考察项目在财务上的可行性；国民经济评价是在合理配置国家资源的前提下，从国家整体的角度分析计
算项目对国民经济的净贡献，以考察项目的经济合理性。
财务评价和国民经济评价结论都可行的项目可以通过，反之应予否定；国民经济评价结论不可行的项目，一般应予否定。对某些国计民生急需的项目，如国民经济评价结论好，但财务评价不可行，应重新考虑方案，必要时可向国家提出采取经济优惠措施的建议，使项目具有财务生存能
力。
第五条 国民经济评价所采用的通用参数，如社会折现率、影子汇率、影子工资、贸易费用率，以及重要投入物的影子价格等，由国家计划委员会和建设部组织测定、发布并定期调整。各设计、咨询单位在项目评价中应遵照执行，以保证各类项目评价标准的统一性和评价结论的可比性
。
财务评价所采用的财务基准收益率、基准投资回收期等重要行业参数，由各部门按统一规定的测算原则和方法进行测算，报国家计划委员会、建设部审批颁布。各部门可根据需要自行测算、补充评价所需的其他参数。
第六条 市场预测及评价价格的选用是项目经济评价的关键，直接影响项目评价的质量。项目评价人员应当认真做好市场预测和价格分析，对评价中选用的价格要有充分的依据并作出论证。
项目经济评价中使用的其他基础数据，如固定资产投资、流动资金、生产成本、产品产量、销售收入等，应务求准确，避免重复计算，或有意扩大与缩小，造成评价结果失真。
第七条 建立健全项目经济评价、评估责任制。项目经济评价应由有资格的设计单位或工程咨询单位承担，并由各级决策部门委托有资格的工程咨询单位进行评估。承担项目可行性研究和经济评价的单位不得参加同一项目的评估。
承担项目经济评价的单位和人员要坚持实事求是的原则，据实比选，据理论证，对使用的基础资料、计算数据的可靠性负责，绝不能把不可行的项目评价为可行。咨询评估单位要坚持科学、公正的原则，对项目建议书和可行性研究报告中的经济评价进行评估。对经济评价质量达不到规
定要求的，评估单位可不予受理，或退回重做。
各级计划决策部门在项目决策时，应真正把经济评价的结论作为项目或方案取舍的一个重要依据。
第八条 经济评价是项目或方案取舍的重要依据，同时还要把拟建项目的工程、技术、经济、环境、政治及社会等各方面因素联系起来，进行多目标综合评价，统筹考虑，筛选最佳方案。
第九条 进行项目经济评价需要充分的资料、信息、情报支持。各设计单位、咨询单位应经常收集、积累有关资料、数据，存储备用。要充分利用电子计算机进行信息处理，以提高工作效率和经济评价质量。各主管部门应逐步建立起本系统的信息网络，开发和完善项目经济评价软件和
数据库，加强评价工作的科学管理。
第十条 建设项目经济评价是一项专业性强的工作，应大力加强专业队伍的建设，提高评价人员的素质。各设计院和工程咨询单位应根据所承担的任务，充实技术经济处（室）的力量，增加经费投入。各主管部门应采取多种形式，有计划地培养从事经济评价工作的专业人才。
第十一条 开展建设项目经济评价和测定评价参数，是一项复杂的社会系统工程，需要计划、统计、财政、金融、税务、外贸、物资、物价、海关、外汇等多方面资料、信息的支持，有关部门应通力合作，密切配合，确保项目经济评价工作的顺利进行。
第十二条 开展建设项目经济评价，是把软科学引入决策过程的新事物，为使评价和决策系统不断完善，要大力加强这方面的科研工作。有关研究单位、设计单位、大专院校应选择若干课题，从基础理论和方法论等方面进行研究。重大科研课题争取列入部门和国家科研计划。
第十三条 本规定适用于各行业、各设计单位、咨询单位、各金融机构的项目评价及管理工作。各部门应根据重新修订颁发的《建设项目经济评价方法》、《建设项目经济评价参数》、《中外合资经营项目经济评价方法》，结合行业特点制定实施细则，并报国家计划委员会和建设部备
案。
第十四条 国家计划委员会委托建设部组织制定、修改经济评价方法，测算评价参数以及经常性的管理工作。本规定及建设项目经济评价方法与参数，由建设部标准定额研究所负责解释。

附二：建设项目经济评价方法

第一章 总 则
第一条 建设项目经济评价是项目可行性研究的有机组成部分和重要内容，是项目决策科学化的重要手段。经济评价的目的是根据国民经济和社会发展战略和行业、地区发展规划的要求，在做好产品（服务）市场需求预测及厂址选择、工艺技术选择等工程技术研究的基础上，计算项目
的效益和费用，通过多方案比较，对拟建项目的财务可行性和经济合理性进行分析论证，做出全面的经济评价，为项目的科学决策提供依据。
为使建设项目经济评价工作有所遵循，特制定本方法。
第二条 项目经济评价分为财务评价和国民经济评价。财务评价是在国家现行财税制度和价格体系的条件下，从项目财务角度分析、计算项目的财务盈利能力和清偿能力，据以判别项目的财务可行性。国民经济评价是从国家整体角度分析、计算项目对国民经济的净贡献，据以判别项目
的经济合理性。
财务评价与国民经济评价的结论均可行的项目，应予通过。国民经济评价结论不可行的项目，一般应予否定。对某些国计民生急需的项目，如国民经济评价合理，而财务评价不可行，应重新考虑方案，必要时也可向主管部门提出采取相应经济优惠措施的建议，使项目具有财务上的生存
能力。
第三条 项目经济评价应遵循效益与费用计算口径对应一致的原则。财务评价只计算项目本身的直接效益和直接费用，国民经济评价还应计算项目的间接效益和间接费用，即项目的外部效果。为简化计算，有时可将外部效果“内部化”，即对那些效益和费用紧密相关，不统一计算就难
以正确考察真实经济效益的“项目群”，视为一个项目（联合体）进行国民经济评价。
第四条 项目经济评价以动态分析为主，静态分析为辅。项目计算期包括建设期和生产经营期。建设期根据项目的实际情况确定；生产经营期一般不宜超过20年。对于某些水利、交通项目，生产经营期的计算年限可适当延长。各类项目的具体计算期，由各部门或行业自行确定。
第五条 国内项目财务评价使用财务价格，即以现行价格体系为基础的预测价格。对于价格变动因素，在进行项目财务盈利能力分析和清偿能力分析时，原则上宜作不同处理。进行财务盈利能力分析时，计算期内各年采用的预测价格，是在基年（或建设期初）物价总水平的基础上预测
的，只考虑相对价格的变化，不考虑物价总水平的上涨因素；在进行清偿能力分析时，计算期内各年采用的预测价格，除考虑相对价格的变动外，还要考虑物价总水平的上涨因素，物价总水平上涨因素一般只考虑到建设期末。即两种分析分别采用两套预测价格，两套计算数据。
为简化计算，根据项目具体情况，两种分析也可采用一套预测价格，一套计算数据。建设期较短的项目，两种分析在建设期内各年均采用时价（既考虑建设期内相对价格变化，又考虑物价总水平上涨因素），生产经营期内各年均采用以建设期末（生产期初）物价总水平为基础、并考虑
生产经营期内相对价格变化的价格；建设期较长，确实难以预测物价总水平上涨指数的项目，经主管部门同意，两种分析在计算期内各年亦可均采用以基年（或建设期初）物价总水平为基础、仅考虑相对价格变化、不考虑物价总水平上涨因素的价格。但须就可能的物价总水平变动因素对项
目盈利能力和清偿能力的影响，认真地进行敏感性分析。
国民经济评价使用影子价格，在计算期内各年均不考虑物价总水平上涨因素。
第六条 用于项目国民经济评价的重要参数，如社会折现率、影子汇率换算系数、影子工资换算系数及部分货物的影子价格等，由国家计划委员会和建设部共同测定发布，并定期予以调整。
用于财务评价的重要参数，如基准收益率、基准投资回收期等，分别由行业测定，经有关部门综合协调后发布应用。
第七条 为保证项目经济评价工作的质量，在可行性研究报告编制过程中，要充分重视和切实做好市场需求预测、工程技术方案选择、固定资产投资和流动资金估算、产品成本估算、产品销售（营业）收入估算、实施进度安排等基础工作，评价所选用的基础数据应力求准确可靠。
第八条 本方法适用于新建项目和改扩建项目（包括工业和非工业项目）的项目建议书、可行性研究阶段的经济评价和评估。本方法的基本原则也适用于建设项目后评价。
第九条 本方法应与一起发布的《建设项目经济评价参数》（简称《参数》）和《建设项目经济评价方法说明》（简称《说明》）配套使用。

第二章 财务评价
第十条 财务评价是根据国家现行财税制度和价格体系，分析、计算项目直接发生的财务效益和费用，编制财务报表，计算评价指标，考察项目的盈利能力、清偿能力以及外汇平衡等财务状况，据以判别项目的财务可行性。
第十一条 项目的财务效益主要表现为生产经营的产品销售（营业）收入；财力支出（费用）主要表现为建设项目总投资、经营成本和税金等各项支出。财务效益和费用的范围应遵循计算口径对应一致的原则。计算效益和费用时，产出物和投入物价格的选用必须有充分的依据，并列表
说明。
（一）产品销售（营业）收入是指项目销售产品（提供劳务）取得的收入。
（二）建设项目总投资是固定资产投资、固定资产投资方向调节税、建设期借款利息和流动资金之和。固定资产投资是指项目按拟定建设规模（分期建设项目为分期建设规模）、产品方案、建设内容进行建设所需的费用，它包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费
用和预备费用。
流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。它是流动资产与流动负债的差额。
项目总投资形成的资产分为固定资产、无形资产、递延资产和流动资产。
（三）经营成本是指项目总成本费用扣除固定资产折旧费、维简费、无形及递延资产摊销费和利息支出以后的全部费用，即：
经营成本＝总成本费用－折旧费－维简费－摊销费－利息支出
总成本费用＝生产成本＋销售费用＋管理费用＋财务费用
总成本费用＝外购原材料、燃料及动力＋
工资及福利费＋修理费＋折
旧费＋维简费＋摊销费＋利
息支出＋其他费用


（四）税金是指产品销售税金及附加、所得税等。产品销售税金及附加包括产品税、增值税、营业税、资源税、城市维护建设税及教育费附加。
第十二条 财务评价的盈利能力分析要计算财务内部收益率、投资回收期等主要评价指标。根据项目的特点及实际需要，也可计算财务净现值、投资利润率、投资利税率、资本金利润率等指标。清偿能力分析要计算资产负债率、借款偿还期、流动比率、速动比率等指标。此外，还可计
算其他价值指标或实物指标（如单位生产能力投资），进行辅助分析。
第十三条 财务盈利能力分析主要是考察投资的盈利水平，用以下指标表示：
（一）财务内部收益率（ＦＩＲＲ）。财务内部收益率是指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率，它反映项目所占用资金的盈利率，是考察项目盈利能力的主要动态评价指标。其表达式为：
n
Σ（ＣＩ－ＣＯ）t（1＋ＦＩＲＲ）-t＝0
t=1
式中 ＣＩ——现金流入量；
ＣＯ——现金流出量；
（ＣＩ－ＣＯ）t——第ｔ年的净现金流量；
ｎ——计算期。
财务内部收益率可根据财务现金流量表中净现金流量用试差法计算求得。在财务评价中，将求出的全部投资或自有资金（投资者的实际出资）的财务内部收益率（ＦＩＲＲ）与行业的基准收益率或设定的折现率（ｉc）比较，当ＦＩＲＲ≥ｉc时，即认为其盈利能力已满足最低要求，在
财务上是可以考虑接受的。
（二）投资回收期（Ｐt）。投资回收期是指以项目的净收益抵偿全部投资（固定资产投资、投资方向调节税和流动资金）所需要的时间。它是考察项目在财务上的投资回收能力的主要静态评价指标。投资回收期（以年表示）一般从建设开始年算起，如果从投产年算起时，应予注明。? 浔泶锸轿? ｐt
Σ（ＣＩ－ＣＯ）t＝0
t=1


投资回收期可根据财务现金流量表（全部投资）中累计净现金流量计算求得。详细计算公式为：
累计净现金流量开
投资回收期（Ｐt）＝〔 〕－1
始出现正值年份数
上年累计净现金流量的绝对值
＋〔－－－－－－－－－－－－－〕
当年净现金流量

在财务评价中，求出的投资回收期（Ｐt）与行业的基准投资回收期（Ｐc）比较，当Ｐt≤Ｐc时，表明项目投资能在规定的时间内收回。
（三）财务净现值（ＦＮＰＶ）。财务净现值是指按行业的基准收益率或设定的折现率，将项目计算期内各年净现金流量折现到建设期初的现值之和。它是考察项目在计算期内盈利能力的动态评价指标。其表达式为：
n
ＦＮＰＶ＝Σ（ＣＩ－ＣＯ）t（1＋ｉc）-t
t=1


财务净现值可根据财务现金流量表计算求得。财务净现值大于或等于零的项目是可以考虑接受的。
（四）投资利润率。投资利润率是指项目达到设计生产能力后的一个正常生产年份的年利润总额与项目总投资的比率，它是考察项目单位投资盈利能力的静态指标。对生产期内各年的利润总额变化幅度较大的项目，应计算生产期年平均利润总额与项目总投资的比率。其计算公式为：
年利润总额或年平均利润总额
投资利润率＝－－－－－－－－－－－－－
项目总投资
×100％
年利润总额＝年产品销售（营业）收入－年产品
销售税金及附加一年总成本费用
年销售税金及附加＝年产品税＋年增值税＋年
营业税＋年资源税＋年城
市维护建设税＋年教育费
附加
项目总投资＝固定资产投资＋投资方向调节税
＋建设期利息＋流动资金

投资利润率可根据损益表中的有关数据计算求得。在财务评价中，将投资利润率与行业平均投资利润率对比，以判别项目单位投资盈利能力是否达到本行业的平均水平。
（五）投资利税率。投资利税率是指项目达到设计生产能力后的一个正常生产年份的年利税总额或项目生产期内的年平均利税总额与项目总投资的比率。其计算公式为：
年利税总额或年平均利税总额
投资利税率＝－－－－－－－－－－－－－
项目总投资
×100％
年利税总额＝年销售收入－年总成本费用
或：年利税总额＝年利润总额＋年销售税金及
附加


投资利税率可根据损益表中的有关数据计算求得。在财务评价中，将投资利税率与行业平均投资利税率对比，以判别单位投资对国家积累的贡献水平是否达到本行业的平均水平。
（六）资本金利润率。资本金利润率是指项目达到设计生产能力后的一个正常生产年份的年利润总额或项目生产期内的年平均利润总额与资本金的比率，它反映投入项目的资本金的盈利能力。其计算公式为：
资 本 金 利 润 率 ＝

年利润总额或年平均利润总额
－－－－－－－－－－－－－×100％
资本金
第十四条 项目清偿能力分析主要是考察计算期内各年的财务状况及偿债能力。用以下指标表示：
（一）资产负债率是反映项目各年所面临的财务风险程度及偿债能力的指标。
负债合计
资产负债率＝－－－－×100％
资产合计


（二）固定资产投资国内借款偿还期是指在国家财政规定及项目具体财务条件下，以项目投产后可用于还款的资金偿还固定资产投资国内借款本金和建设期利息（不包括已用自有资金支付的建设期利息）所需要的时间。其表达式为：
Ｐd
Ｉd＝ΣＲt
t=1
式中 Ｉd——固定资产投资国内借款本金和建设期
利息之和；
Ｐd——固定资产投资国内借款偿还期（从借
款开始年计算。当从投产年算起时，应
予注明）；
Ｒt——第ｔ年可用于还款的资金，包括：利
润、折旧、摊销及其他还款资金。
借款偿还期可由资金来源与运用表及国内借款还本付息计算表直接推算，以年表示。详细计算公式为：
借款偿还后开始
借款偿还期＝〔 〕－开始借款
出现盈余年份数
当年偿还借款额
年份＋－－－－－－－－－－－－
当年可用于还款的资金额


涉及外资的项目，其国外借款部分的还本付息，应按已经明确的或预计可能的借款偿还条件（包括偿还方式及偿还期限）计算。
当借款偿还期满足贷款机构的要求期限时，即认为项目是有清偿能力的。
（三）流动比率是反映项目各年偿付流动负债能力的指标。

流动资产总额
流动比率＝－－－－－－×100％
流动负债总额


（四）速动比率是反映项目快速偿付流动负债能力的指标。
流动资产总额－存货
流动比率＝－－－－－－－－－×100％
流动负债总额
第十五条 涉及外汇收支的项目，应进行外汇平衡分析，考察各年外汇余缺程度。对外汇不能平衡的项目，应提出具体的解决办法。
第十六条 对于国内合资或联营项目，根据需要也可计算各方投资的财务内部收益率，以考察投资各方利益。
第十七条 财务评价的基本报表有现金流量表、损益表、资金来源与运用表、资产负债表及外汇平衡表。
（一）现金流量表反映项目计算期内各年的现金收支（现金流入和现金流出），用以计算各项动态和静态评价指标，进行项目财务盈利能力分析。按投资计算基础的不同，现金流量表分为：
1．现金流量表（全部投资）（基本报表1．1）。该表不分投资资金来源，以全部投资作为计算基础，用以计算全部投资所得税前及所得税后财务内部收益率、财务净现值及投资回收期等评价指标，考察项目全部投资的盈利能力，为各个投资方案（不论其资金来源及利息多少）进行
比较建立共同基础。
2．现金流量表（自有资金）（基本报表1．2）。该表从投资者角度出发，以投资者的出资额作为计算基础，把借款本金偿还和利息支付作为现金流出，用以计算自有资金财务内部收益率、财务净现值等评价指标，考察项目自有资金的盈利能力。
（二）损益表（基本报表2）。该表反映项目计算期内各年的利润总额、所得税及税后利润的分配情况，用以计算投资利润率、投资利税率和资本金利润率等指标。
（三）资金来源与运用表（基本报表3）。该表反映项目计算期内各年的资金盈余或短缺情况，用于选择资金筹措方案，制定适宜的借款及偿还计划，并为编制资产负债表提供依据。
（四）资产负债表（基本报表4）。该表综合反映项目计算期内各年末资产、负债和所有者权益的增减变化及对应关系，以考察项目资产、负债、所有者权益的结构是否合理，用以计算资产负债率、流动比率及速动比率，进行清偿能力分析。
（五）财务外汇平衡表（基本报表5）。该表适用于有外汇收支的项目，用以反映项目计算期内各年外汇余缺程度，进行外汇平衡分析。
除必需编制以上几种基本报表外，还应编制辅助报表，其格式参照辅助报表1￣10。

第三章 国民经济评价
第十八条 国民经济评价是按照资源合理配置的原则，从国家整体角度考察项目的效益和费用，用货物影子价格、影子工资、影子汇率和社会折现率等经济参数分析、计算项目对国民经济的净贡献，评价项目的经济合理性。
第十九条 项目的效益是指项目对国民经济所作的贡献，分为直接效益和间接效益。
直接效益是指由项目产出物产生并在项目范围内计算的经济效益。一般表现为增加该产出物数量满足国内需求的效益；替代其他相同或类似企业的产出物，使被替代企业减产以减少国家有用资源耗费（或损失）的效益；增加出口（或减少进口）所增收（或节支）的国家外汇等。
间接效益是指由项目引起而在直接效益中未得到反映的那部分效益。
项目的费用是指国民经济为项目所付出的代价，分为直接费用和间接费用。
直接费用是指项目使用投入物所产生并在项目范围内计算的经济费用。一般表现为其他部门为供应本项目投入物而扩大生产规模所耗用的资源费用；减少对其他项目（或最终消费）投入物的供应而放弃的效益；增加进口（或减少出口）所耗用（或减收）的外汇等。
间接费用是指由项目引起而在项目的直接费用中未得到反映的那部分费用。
第二十条 项目的间接效益和间接费用统称为外部效果，对显著的外部效果能定量的要作定量分析，计入项目的效益和费用；不能定量的，应作定性描述。要防止外部效果重复计算或漏算。
第二十一条 项目范围内主要为本项目服务的商业、教育、文化、卫生、住宅等生活福利设施的投资应计为项目的费用。这些生活福利设施所产生的效益，可视为已经体现在项目的产出效益中，一般不必单独核算。
第二十二条 国家对项目的补贴，项目向国家交纳的税金，由于并不发生实际资源的增加和耗用，而是国民经济内部的“转移支付”，因此不计为项目的效益和费用。
第二十三条 为了正确计算项目对国民经济所作的净贡献，在进行国民经济评价时，原则上都应该使用影子价格。为了简化计算，在不影响评价结论的前提下，可只对其价值在效益或费用中占比重较大，或者国内价格明显不合理的产出物或投入物使用影子价格。
第二十四条 使用影子价格时，项目投入物和产出物分为外贸货物、非外贸货物和特殊投入物三种类型。
（一）外贸货物是指其生产或使用将直接或间接影响国家进出口的货物。包括：项目产出物中直接出口（增加出口）、间接出口（替代其他企业产品使其增加出口）或替代进口（以产顶进减少进口）者；项目投入物中直接进口（增加进口），间接进口（挤占其他企业的投入物使其增加
进口）或挤占原可用于出口的国内产品（减少出口）者。
（二）非外贸货物是指其生产或使用将不影响国家进出口的货物。除了所谓“天然”的非外贸货物如建筑、国内运输等基础设施和商业的产品和服务外，还有由于运输费用过高或受国内国外贸易政策和其他条件的限制不能进行外贸的货物。
（三）特殊投入物是指劳动力和土地。
第二十五条 外贸货物的影子价格以实际可能发生的口岸价格为基础确定，具体定价方法如下：
（一）产出物（项目产出物的出厂价格）。
1．直接出口产品（外销产品）的影子价格（ＳＰ）：离岸价格（ｆ．ｏ．ｂ）乘以影子汇率（ＳＥＲ），减去国内运输费用（Ｔ1）和贸易费用（Ｔr1）。其表达式为：

ＳＰ＝ｆ．ｏ．ｂ．×ＳＥＲ－（Ｔ1＋Ｔr1）


2．间接出口产品（内销产品，替代其他货物使其他货物增加出口）的影子价格（ＳＰ）：离岸价格（ｆ．ｏ．ｂ）乘以影子汇率，减去原供应厂到口岸的运输费用（Ｔ2）及贸易费用（Ｔr2），加上原供应厂到用户的运输费用（Ｔ3）及贸易费用（Ｔr3，再减去拟建项目到用户的运输
费用（Ｔ4）及贸易费用（Ｔr4）。其表达式为：
ＳＰ＝ｆ．ｏ．ｂ．×ＳＥＲ－（2＋Ｔr2）＋（Ｔ3＋Ｔr3）－
（Ｔ4＋Ｔr4）


原供应厂和用户难以确定时，可按直接出口考虑。
3．替代进口产品（内销产品，以产顶进，减少进口）的影子价格（ＳＰ）：原进口货物的到岸价格（ｃ．ｉ．ｆ．）乘以影子汇率，加口岸到用户的运输费用（Ｔ5）及贸易费用（Ｔr5），再减去拟建项目到用户的运输费用及贸易费用。其表达式为：
ＳＰ＝ｃ．ｉ．ｆ．×ＳＥＲ＋（Ｔ5＋Ｔr5）－（Ｔ4＋Ｔr4）


具体用户难以确定时，可按到岸价格计算。
（二）投入物（项目投入物的到厂价格）。
1．直接进口产品（国外产品）的影子价格（ＳＰ）：到岸价格（ｃ．ｉ．ｆ．）乘以影子汇率，加国内运输费用和贸易费用。其表达式为：
ＳＰ＝ｃ．ｉ．ｆ．×ＳＥＲ＋（Ｔ1＋Ｔr1）

2．间接进口产品（国内产品，如木材、钢材、铁矿、铬矿等，以前进口过，现在也大量进口）的影子价格（ＳＰ）：到岸价格（ｃ．ｉ．ｆ．）乘以影子汇率，加口岸到原用户的运输费用及贸易费用，减去供应厂到用户的运输费用及贸易费用，再加上供应厂到拟建项目的运输费用（
Ｔ6）及贸易费用（Ｔr6）。其表达式为：
ＳＰ＝ｃ．ｉ．ｆ．×ＳＥＲ＋（Ｔ5＋Ｔr5）－（Ｔ3＋Ｔr3）＋
（Ｔ6＋Ｔr6）


原供应厂和用户难以确定时，可按直接进口考虑。
3．减少出口产品（国内产品，如石油、可出口的煤炭和有色金属等，以前出口过，现在也能出口）的影子价格（ＳＰ）：离岸价格（ｆ．ｏ．ｂ．）乘以影子汇率，减去供应厂到口岸的运输费用及贸易费用，再加上供应厂到拟建项目的运输费用（Ｔ6）及贸易费用（Ｔr6）。其表达? 轿? ＳＰ＝ｆ．ｏ．ｂ．×ＳＥＲ－（Ｔ2＋Ｔr2）＋（Ｔ6＋Ｔr6）


供应厂难以确定时，可按离岸价格计算。
第二十六条 非外贸货物的影子价格按下述原则和方法确定。
（一）产出物。
1．增加供应数量满足国内消费的产出物。供求均衡的，按财务价格定价；供不应求的，参照国内市场价格并考虑价格变化的趋势定价，但不应高于相同质量产品的进口价格；无法判断供求情况的，取上述价格中较低者。
2．不增加国内供应数量，只是替代其他相同或类似企业的产出物，致使被替代企业停产或减产的。质量与被替代产品相同的，应按被替代企业相应的产品可变成本分解定价；提高产品质量的，原则上应按被替代产品的可变成本加提高产品质量而带来的国民经济效益定价，其中，提高
产品质量带来的效益，可近似地按国际市场价格与被替代产品的价格之差确定。
3．产出物按上述原则定价后，再计算为出厂价格。
（二）投入物。
1．能通过原有企业挖潜（不增加投资）增加供应的，按可变成本分解定价。
2．在拟建项目计算期内需通过增加投资扩大生产规模来满足拟建项目需要的，按全部成本（包括可变成本和固定成本）分解定价。当难以获得分解成本所需要的资料时，可参照国内市场价格定价。
3．项目计算期内无法通过扩大生产规模增加供应的（减少原用户的供应量），参照国内市场价格、国家统一价格加补贴（如有时）中较高者定价。
4．投入物按上述原则定价后，再计算为到厂价格。
第二十七条 劳动力的影子工资及土地的影子费用按下述原则确定。
劳动力的影子工资应能反映该劳动力用于拟建项目而使社会为此放弃的效益，以及社会为此而增加的资源消耗。
影子工资可通过财务评价时所用的工资与福利费之和乘以影子工资换算系数求得。影子工资换算系数由国家统一测定发布。
土地的影子费用应能反映该土地用于拟建项目而使社会为此放弃的效益，以及社会为此而增加的资源消耗（如居民搬迁费等）。
第二十八条 影子汇率反映外汇的真实价值，用于国民经济评价中外汇与人民币之间的换算，同时也用作经济换汇或节汇成本的判据。
影子汇率可通过国家外汇牌价乘以影子汇率换算系数求得，影子汇率换算系数是一个重要的通用参数，由国家统一测定发布。
第二十九条 社会折现率反映国家对资金时间价值的估量，是计算经济净现值等指标时，采用的折现率，同时用它作为经济内部收益率的判据。
社会折现率是一个重要的通用参数，由国家统一测定发布。
第三十条 国民经济评价包括国民经济盈利能力分析和外汇效果分析，以经济内部收益率为主要评价指标。根据项目特点和实际需要，也可计算经济净现值等指标。产品出口创汇及替代进口节汇的项目，要计算经济外汇净现值、经济换汇成本和经济节汇成本等指标。此外，还可以难以
量化的外部效果进行定性分析。
第三十一条 国民经济盈利能力分析计算经济内部收益率和经济净现值等指标。
（一）经济内部收益率（ＥＩＲＲ）。经济内部收益率是反映项目对国民经济净贡献的相对指标。它是项目在计算期内各年经济净效益流量的现值累计等于零时的折现率。其表达式为：
n
Σ（Ｂ－Ｃ）t（1＋ＥＩＲＲ）-t＝0
t=1
式中 Ｂ——效益流入量；
Ｃ——费用流出量；
（Ｂ－Ｃ）t——第ｔ年的净效益流
量；
ｎ——计算期。


经济内部收益率等于或大于社会折现率表明项目对国民经济的净贡献达到或超过了要求的水平，这时应认为项目是可以考虑接受的。
（二）经济净现值（ＥＢＰＶ）。经济净现值是反映项目对国民经济净贡献的绝对指标。它是指用社会折现率将项目计算期内各年的净效益流量折算到建设期初的现值之和。其表达式为：
n
ＥＢＰＶ＝Σ（Ｂ－Ｃ）t（1＋ｉs）-t
t=1
式中ｉs——社会折现率。


经济净现值等于或大于零表示国家为拟建项目付出代价后，可以得到符合社会折现率的社会盈余，或除得到符合社会折现率的社会盈余外，还可以得到以现值计算的超额社会盈余，这时就认为项目是可以考虑接受的。
第三十二条 涉及产品出口创汇及替代进口节汇的项目，应进行外汇效果分析，计算经济外汇净现值、经济换汇成本、经济节汇成本指标。
（一）经济外汇净现值（ＥＮＰＶF）。经济外汇净现值是反映项目实施后对国家外汇收支直接或间接影响的重要指标，用以衡量项目对国家外汇真正的净贡献（创汇）或净消耗（用汇）。经济外汇净现值可通过经济外汇流量表计算求得，其表达式为：
n
ＥＢＰＶF＝Σ（ＦＩ－ＦＯ）t（1＋ｉs）-t
t=1
式中 ＦＩ——外汇流入量；
ＦＯ——外汇流出量；
（ＦＩ－ＦＯ）t——第ｔ年的净外
汇流量；
ｎ——计算期。


当有产品替代进口时，可按净外汇效果计算经济外汇净现值。
（二）经济换汇成本和经济节汇成本。当有产品直接出口时，应计算经济换汇成本。它是用货物影子价格、影子工资和社会折现率计算的为生产出口产品而投入的国内资源现值（以人民币表示）与生产出口产品的经济外汇净现值（通常以美元表示）之比，亦即换取1美元外汇所需要的
人民币金额，是分析评价项目实施后在国际上的竞争力，进而判断其产品应否出口的指标。其表达式为：
n
ΣＤＲt（1＋ｉs）-t
t=1
经济换汇成本＝－－－－－－－－－－－－－－－－
n
Σ（ＦＩ'－ＦＯ'）t（1＋ｉs）-t
t=1
式中 ＤＲt——项目在第ｔ年为出口产品投入的国
内资源（包括投资、原材料、工资、
其他投入和贸易费用），元；
ＦＩ'——生产出口产品的外汇流入，美元；
ＦＯ'——生产出口产品的外汇流出（包括应
由出口产品分摊的固定资产投资及
经营费用中的外汇流出），美元；
ｎ——计算期。

当有产品替代进口时，应计算经济节汇成本，它等于项目计算期内生产替代进口产品所投入的国内资源的现值与生产替代进口产品的经济外汇净现值之比，即节约1美元外汇所需的人民币金额。其表达式为：
n
ΣＤＲt（1＋ｉs）-t
t=1
经济节汇成本＝－－－－－－－－－－－－－－－－
n
Σ（ＦＩ－ＦＯ）t（1＋ｉs）-t
t=1
式中 ＤＲt——项目在第ｔ年为生产替代进口产品
投入的国内资源（包括投资、原材
料、工资、其他投入和贸易费用），
元；
ＦＩ——生产替代进口产品所节约的外汇，美
元；
ＦＯ——生产替代进口产品的外汇流出（包括
应由替代进口产品分摊的固定资产
及经营费用中的外汇流出），美元。


经济换汇成本或经济节汇成本（元／美元）小于或等于影子汇率，表明该项目产品出口或替代进口是有利的。
第三十三条 国民经济评价可以在财务评价基础上进行，也可以直接进行。
在财务评价基础上进行国民经济评价时，首先剔除在财务评价中已计算为效益或费用的转移支付，增加财务评价中未反映的间接效益和间接费用，然后用影子价格、影子工资、影子汇率和土地影子费用等代替财务价格及费用，对销售收入（或收益）、固定资产投资、流动资金、经营成
本等进行调整，并以此为基础计算项目的国民经济评价指标。

直接做国民经济评价的项目，首先应识别和计算项目的直接效益、间接效益、直接费用和间接费用，然后以货物影子价格、影子工资、影子汇率和土地影子费用等计算项目固定资产投资、流动资金、经营费用、销售收入（或效益），并在此基础上计算项目的国民经济评价指标。
第三十四条 国民经济评价的基本报表一般包括国民经济效益费用流量表（全部投资）（基本报表6．1）和国民经济效益费用流量表（国内投资）（基本报表6．2）。前者以全部投资作为计算的基础，用以计算全部投资经济内部收益率、经济净现值等评价指标；后者以国内投资作
为计算的基础，将国外借款利息和本金的偿付作为费用流出，用以计算国内投资的经济内部收益率、经济净现值等指标，作为利用外资项目经济评价和方案比较取舍的依据。
涉及产品出口创汇或替代进口节汇的项目，还应编制经济外汇流量表（基本报表7）和国内资源流量表（辅助报表11）。
国民经济评价数据调整计算表（投资、销售收入和经营费用）格式，参见辅助报表12￣14。

第四章 不确定性分析
第三十五条 项目评价所采用的数据，大部分来自预测和估算，有一定程度的不确定性。为了分析不确定性因素对经济评价指标的影响，需进行不确定性分析，以估计项目可能承担的风险，确定项目在经济上的可靠性。
不确定性分析包括敏感性分析、盈亏平衡分析和概率分析。盈亏平衡分析只用于财务评价，敏感性分析和概率分析可同时用于财务评价和国民经济评价。
第三十六条 敏感性分析是通过分析、预测项目主要因素发生变化时对经济评价指标的影响，从中找出敏感因素，并确定其影响程度。在项目计算期内可能发生变化的因素有产品产量（生产负荷）、产品价格、产品成本或主要原材料与动力价格、固定资产投资、建设工期及汇率等。敏
感性分析通常是分析这些因素单独变化或多因素变化对内部收益率的影响。必要时也可分析对静态投资回收期和借款偿还期的影响。项目对某种因素的敏感程度可以表示为该因素按一定比例变化时引起评价指标变动的幅度（列表表示），也可以表示为评价指标达到临界点（如财务内部收益
率等于财务基准收益率或经济内部收益率等于社会折现率）时允许某个因素变化的最大幅度，即极限变化。为求此极限，可绘制敏感性分析图。
第三十七条 盈亏平衡分析是通过盈亏平衡点（ＢＥＰ）分析项目成本与收益的平衡关系的一种方法。盈亏平衡点通常根据正常生产年份的产品产量或销售量、可变成本、固定成本、产品价格和销售税金及附加等数据计算，用生产能力利用率或产量表示。其计算公式为：
ＢＥＰ（生产能力利用率）＝
年固定总成本
－－－－－－－－－－－－－－－－×100％
年产品＿年可变＿年销售税
销售收入 总成本 金及附加
ＢＥＰ（产量）＝
年固定总成本
－－－－－－－－－－－－－－－
单位产＿单位产品＿单位产品销售
品价格 可变成本 税金及附加
ＢＥＰ（产量）＝设计生产能力×ＢＥＰ（生产能力
利用率）


盈亏平衡点越低，表明项目适应市场变化的能力越大，抗风险能力越强。
第三十八条 概率分析是使用概率研究预测各种不确定性因素和风险因素的发生对项目评价指标影响的一种定量分析方法。一般是计算项目净现值的期望值及净现值大于或等于零时的累计概率，累计概率值越大，说明项目承担的风险越小。也可以通过模拟法测算项目评价指标（如内部
收益率）的概率分布。根据项目特点和实际需要，有条件时应进行概率分析。

第五章 方案比较方法
第三十九条 方案比较是寻求合理的经济和技术方案的必要手段，也是项目经济评价的重要组成部分。在项目可行性研究过程中进行各项主要经济和技术决策（如工厂规模、产品方案、工艺流程和主要设备选择、原材料和燃料供应方式、厂址选择、工厂布置以及资金筹措等）时，均应
根据实际情况提出各种可能的方案进行筛选，并对筛选出的几个方案进行经济计算，结合其他因素详细论证比较，做出抉择。
第四十条 经济计算结果是方案比选的主要依据，不同方案原则上应按国民经济评价结果进行比选，但对产出物基本相同，投入物构成基本一致的方案进行比选时，为了简化计算，在不会与国民经济评价结果发生矛盾的条件下，也可通过财务评价结果确定。
第四十一条 方案比选可按各个方案所含的全部因素（相同因素和不同因素）计算各方案的全部经济效益和费用，进行全面的对比，也可仅就不同因素计算相对经济效益和费用，进行局部的对比。要特别注意各个方案间的可比性，遵循效益与费用计算口径对应一致的原则，必要时应考
虑相关效益和相关费用。
方案比选应注意在某些情况下使用不同指标导致相反结论的可能性。根据方案的实际情况（计算期是否相同，资金有无约束条件及效益是否相同等）选用适当的比较方法和指标。
第四十二条 按照不同方案所含的全部因素（包括效益和费用两个方面）进行方案比较，可视不同情况和具体条件分别选用差额投资内部收益率法、净现值法、年值法或净现值率法。
（一）差额投资内部收益率法。差额投资内部收益率是两个方案各年净现金流量差额的现值之和等于零时的折现率。其表达式为：
财务评价时，
n
Σ〔（ＣＩ－ＣＯ）2－（ＣＩ－ＣＯ）1〕t（1＋
t=1
△ＦＩＲＲ）-t＝0
式中 （ＣＩ－ＣＯ）2——投资大的方案的年净现金流
量；
（ＣＩ－ＣＯ）1——投资小的方案的年净现金流
量；
△ＦＩＲＲ——差额投资财务内部收益率；
ｎ——计算期。
国民经济评价时，
n
Σ〔（Ｂ－Ｃ）2－（Ｂ－Ｃ）1〕t（1＋△ＥＩＲＲ）-t＝
t=1
0
式中 （Ｂ－Ｃ）2——投资大的方案的年净效益流
量；
（Ｂ－Ｃ）1——投资小的方案的年净效益流
量；
△ＥＩＲＲ——差额投资经济内部收益率。

进行方案比较时，可按上述公式计算差额投资内部收益率，并与财务基准收益率（ｉc，财务评价时）或社会折现率（ｉs，国民经济评价时）进行对比，当△ＦＩＲＲ≥ｉc或△ＥＩＲＲ≥ｉs时，以投资大的方案为优；反之，投资小的方案为优。
多个方案进行比较时，要先按投资大小由小到大排序，再依次就相邻方案两两比较，从中选出最优方案。
（二）净现值法。将分别计算的各比较方案的净现值进行比较，以净现值较大的方案为优。
（三）年值法。将分别计算的各比较方案净效益的等额年值（ＡＷ）进行比较，以年值较大的方案为优。年值的表达式为：
n
ＡＷ＝〔Σ（Ｓ－Ｉ－Ｃ'＋Ｓｖ＋Ｗ）t（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）〕
t=1
（Ａ／Ｐ，ｉ，ｎ）
或 ＡＷ＝ＮＰＶ（Ａ／Ｐ，ｉ，ｎ）
式中 Ｓ——年销售收入；
Ｉ——年全部投资（包括固定资产投资和流动
资金）；
Ｃ'——年经营费用；
Ｓｖ——计算期末回收的固定资产余值；
Ｗ——计算期末回收的流动资金；
（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）——现值系数；
（Ａ／Ｐ，ｉ，ｎ）——资金回收系数；
ｉ——社会折现率或财务基准收益率（或设定
的折现率）；
ＮＰＶ——净现值。
（四）净现值率法。净现值率（ＮＰＶＲ）是净现
值与投资现值之比。其计算式为：
ＮＰＶ
ＮＰＶＲ＝－－－
Ｉp
式中 Ｉp——方案的全部投资的现值。

净现值率说明该方案单位投资所获得的超额净效益。用净现值率进行方案比较时，以净现值率较大的方案为优。
用上述四种方法进行方案比较时，须注意其使用条件。在不受资金约束的情况下，一般可采用差额投资内部收益率法、净现值法或年值法。当有明显的资金限制时，一般宜采用净现值率法。
第四十三条 效益相同或效益基本相同但难以具体估算的方案进行比较时，为简化计算，可采用最小费用法，包括费用现值比较法和年费用比较法。
（一）费用现值比较法（简称现值比较法）。计算各比较方案的费用现值（ＰＣ）并进行对比，以费用现值较低的方案为优。其表达式为：
n
ＰＣ＝Σ（Ｉ＋Ｃ'－Ｓｖ－Ｗ）t（Ｐ／Ｆ，ｉs，ｔ）
t=1
（二）年费用比较法。计算各比较方案的等额年
费用（ＡＣ）并进行对比，以年费用较低的方案为优。
其表达式为：
n
ＡＣ＝〔Σ（Ｉ＋Ｃ'－Ｓｖ－Ｗ）t（Ｐ／Ｆ，ｉ，ｔ）〕（Ａ／
t=1

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论公司法人格的健全与否认

管荣齐


摘要：人格是基本法律概念之一，公司法人格指公司的法律地位或主体资格，具有独立性和平等性。只有具有健全的人格的公司才是法律意义上的公司，当前中国公司法人格制度存在财产、人事、业务不独立和公司从属于控制股东等问题，公司法人格健全的问题是一个世界性的问题，长期性的问题。但是公司法人格健全只解决了“立”的问题，如果公司股东滥用公司法人格，应否认公司的独立人格，这是“破”的问题。滥用公司法人格的行为包括包括利用公司规避法律、逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化，中国公司法人格否认制度尚未真正建立。公司法人格的健全与否认是“立”与“破”的对立统一关系，中国现阶段应先解决“立”的问题，同时不忘“破”的问题。
主题词：人格 公司法人格 公司法人格否认 公司法人格健全
一、 关于公司法人格
（一） 什么是人格
人格作为法律概念，来源于西语。在旧式英语中，人格一词用personalite表述，现代汉语则以personality代之，其含义是作为法律上的人的法律资格，即维持和行使法律权利、服从法律义务和责任的能力的集合。在罗马法中，人格是由自由权、市民权、家族权组成的，凡具有这三项权利就具有完全的人格，而丧失这三项权利的全部或部分就会导致人格的变更。在现代法中，人格又被称为“民事地位”、“法律地位”、“民事能力”、“地位”等，通常认为，是指民事主体在法律上的地位，或者指民事主体资格之称谓。
英美法系国家的人格主体范围与大陆法系国家不尽一致。大陆法系国家将主体人分为自然人和法人两类，非法人团体被视作一种无权利能力的社团，其法律地位等同于合伙，没有独立的法律人格，而英美法系国家则一般将非法人团体也视为人格主体。中国传统上虽属大陆法系国家，但在人格主体范围上呈现出拓展趋势，将合伙等非法人团体也赋予一定法律人格，其法律地位在《民法通则》及其有关法律中获得承认。无论如何，法人的独立法律人格得到了广泛接受，法人作为一种重要的人格主体，其法律地位和法律制度得以确立。
法人制度诞生以后，由于其所具有的巨大的经济价值和法律价值，在社会各个方面得到了最充分的应用。首先，对于法人企业来说，独立的人格不仅使之能独立地从企业整体效益出发开展经营活动，还使之有了更为清晰的价值评判标准——企业利润最大化，同时也使其经营状况更加直观地表现出来，便于对其进行监督。其次，对于投资者来说，一方面法人企业的独立性有利于企业资产状况的稳定，使企业经营活动有充分的财产作保障，有利于企业利润最大化目标的实现，而企业利润的最大化就意味着投资回报的最大化。另一方面，法人企业的独立人格还使得投资者受到有限责任的保护，在企业经营失败时只损失其出资额的部分，而不会有承担无限责任导致倾家荡产的危险。因此，法人制度的技术设计极大地鼓舞了投资者的投资热情，使现代法人企业因获得雄厚的资本支持而迅速发展。
（二）什么是公司法人格
公司法人格是法人人格的典型形式，指公司在法律上的地位或对其主体资格之称谓。考察各国公司法，公司法人格的基本特征可概括为两点：独立性和平等性。
1、 公司法人格的独立性：是公司法人格最本质的特征，也是法人制度精髓在公司领域的表现。公司法人格的独立性具体体现在公司财产独立、公司责任独立、公司存续独立、公司诉讼主体资格独立、公司业务独立、公司人事独立等多个方面。（1）公司财产独立是指公司拥有与其成员财产清晰可辨的公司财产，公司财产由公司所有或由其支配，它不是其成员的财产，也不属于其成员所有。公司财产独立是公司法人格独立的物质基础，它要求公司股东出资要充足，手续要齐全，不得随意撤资，控制股东不得以任何方式非法占有、使用、收益、处分公司财产。（2）公司责任独立是指公司以其财产独立地对公司债务承担责任，公司股东仅以其股份或出资额对公司债务承担责任。公司责任独立的结果，是公司和股东责任的有限化，因此公司责任独立也称为公司的有限责任。公司有限责任制度的确立是公司吸引投资、迅速发展的基本前提。（3）公司存续独立是指公司法人格的生命周期不受其成员构成和成员人格期限的影响，可以独立于其成员而存在。而其他组织的存续却与其成员构成及其人格期限密切相关，如合伙组织只在一名合伙人破产或死亡时即行解体。（4）公司诉讼主体资格独立是指公司作为法人，当其权利受到侵害或者违背法律义务时，可以以自己的名义起诉、应诉。这是公司法人格独立的程序保障，也是公司法人格独立在诉讼法上表现出来的法律后果。（5）公司业务独立是指公司的经营业务要同其成员相分离，全部或绝大部分业务客户是其成员以外的组织或个人，内部关联交易要公开、控制、压缩。（6）公司人事独立是指公司拥有独立的人事权，上至公司经理下至一般职员，公司（含股东会、董事会、监事会）均有权任免，不受其成员的干涉和控制，更不必向其成员履行审批手续。
2、 公司法人格的平等性：是指公司作为法律主体在其主体资格上与其他主体是平等的，或者说公司法人格与其他法律主体之人格具有共同的性质。公司法人格的平等性是平等观念从自然人拓展至法人的必然结果，其内涵包括公司与公司或其他法人之间人格平等、公司与自然人之间人格平等以及公司与其他具有独立人格的非法人团体之间人格平等。公司法人格平等是公司法人地位平等的依据，不论公司的行业、性质、财产多寡，其民事主体资格一律平等，不承认任何特权，不存在任何特殊。为此，必须强调公司的人格独立，反对任何非法的控制关系，在社会交易中更要保障公司的意志自由。
（三）中国公司法人格制度的现状
中国公司法人格制度的正式建立始于1993年12月29日中国《公司法》的首次颁布，至今已近10年时间。而这10年是我国历史上经济发展最快的时期之一，社会经济情况发生了很大变化，尤其是公司从无到有、从少到多、从不规范到逐渐规范，其中《公司法》发挥了重大的不可替代的作用，但同时在具体法律规定上也暴露出一些不很完善或不够妥当的问题，虽经1999年12月25日修改，但仍没有得到很好解决。在公司法人格制度方面，比较突出的问题是公司法人格不健全，具体表现在以下四个方面：
1、 公司财产不独立。由上可知，公司财产独立是公司法人格独立的物质基础，财产不独立就使公司法人格丧失了存在的基础和生命力。在实践中，公司财产不独立主要表现为：（1）公司股东不能足额、按时、按要求出资。这一问题主要存在于发起人身上，他们的出资方式比较复杂，货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权都可能有，有的货币不能一次缴足，有的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的价值评估失实，过户、转让手续不能及时办理。（2）变相抽回公司资本。这一问题也主要存在于发起人身上，他们利用自己的特殊地位，通过关联交易、借款或借款担保、内幕交易等各种方式变相抽回其出资，将公司变成它的“提款机”。（3）控制股东随意占用公司财产。控制股东利用其控制地位，通过借款、租赁、借款担保等方式随意占用公司货币、实物、土地使用权等财产。
2、 公司人事不独立。公司人事不独立是公司治理结构不完善的结果。公司治理结构不完善主要表现为：（1）控制股东操纵股东会。控制股东操纵股东会的手法主要有：一是利用其所拥有的股东会议的主持权，二是利用召开股东会议没有设定最低门槛——参会股东所代表股数的最低限额。（2）董事会行同虚设。这种情况多发生在法人控股的公司，由于其股东代表常常为兼职人员，被选为公司董事和董事长后，不能全身心投入工作，致使公司董事会不能形同虚设。（3）独立董事“不独立”。由于所代表的利益不同，控制股东与独立董事之间必然存在矛盾和冲突，于是控制股东凭借其优势地位尽一切可能地排斥或拉拢独立董事，使之丧失独立性。（4）监事会“不监事”。其直接结果是，公司董事会和经理层缺乏必要的监督，易于产生大股东侵犯中小股东权益、董事经理侵犯公司利益的问题。
3、 公司业务不独立。业务独立是现代公司的基本特征，业务不独立的公司是一个人格不健全的公司，虽然有可能红火一时，但决不可能红火一世。在实践中，公司业务不独立主要表现为：（1）公司主营业务不突出，主营业务收入占总收入的比例小于50%，其他业务收入中投资收益、租赁收入所占比例较大；（2）与控制股东的关联交易较多，成为公司业务收入的主要来源和降低成本费用的主要因素，而与其成员以外客户的市场交易收入相对较少。纠其原因，一方面在于部分控制股东对公司进行恶意控制，将之变成它自己的“摇钱树”；另一方面在于部分公司欠缺完整的业务平台，在一些业务领域或业务环节不得不依附于控制股东。公司业务不独立的直接后果是，公司经营受制于人，丧失市场竞争力和可持续发展能力，不能给股东以持续满意的回报。
4、 公司从属于控制股东。这种情况多发于改制而成的公司。改制前公司是控制股东的分支机构或全资子公司，改制后仍然延用原来的管理程序，公司的大事小情都向控制股东请示报告。这里面有控制股东的原因，也有公司本身的原因。部分控制股东以公司的主管部门或主管企业自居，仍把公司作为其分支机构进行管理，对公司人财物产供销直接进行控制，公司没有经营自主权，只是控制股东的附庸或壳资源。部分公司则由于天生欠缺权利能力和行为能力又不力图完善，而是贪图控制股东所提供的温床，追求一荣共荣、一损俱损而不是企业利润最大化、股东回报最大化，甘愿沦为控制股东的附庸。由于控制股东追求公司对其贡献的最大化而不是公司利润的最大化，公司从属于控制股东的结果，势必是损害公司及其股东的利益。
二、 关于公司法人格否认
（一） 什么是公司法人格否认
公司法人格制度的建立，使公司在社会经济发展中发挥了重要作用，公司具有独立人格和股东承担有限责任被各国普遍确认。然而，随着社会的发展，该制度的不完善性日益显现出来，实践中出现了滥用公司法人格的行为，而传统的公司法人格制度对此束手无策。为了维护法律的公平、正义价值，公司法人格否认制度应运而生。公司法人格否认又称“刺破公司面纱”、“揭开公司面纱”，指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，使股东在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。
公司法人格否认是对实际上已经丧失独立人格的公司的一种揭示和确认。公司法人格制度要求公司财产独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立、人事独立、业务独立，但部分股东为了追求经济利益，却以公司为工具，利用其优势地位，通过一些不正当行为使公司法人格丧失独立性，使公司成为它的附庸，致使公司其他股东利益、债权人利益和社会公共利益遭到损害。既然公司徒具形式，实际已经丧失人格独立性，法律就应否认它的独立人格，“揭开公司面纱”，使有责任的公司股东承担侵权责任。
公司法人格否认制度的特征有三：1、公司法人格否认是对特定法律关系中业已取得的法人资格的否认，而不是从根本上全面否认公司的独立人格；2、公司法人格否认是对公司法人格制度的完善与发展，是为了维护法律的公平与正义价值，而不是对公司法人格制度的否认；3、公司法人格否认的直接后果是否定股东的有限责任，追偿有关股东的责任，而不是撤消公司的商事主体资格。
（二） 公司法人格否认的构成要件和适用情形
公司法人格否认制度率先在美国建立以后，德、法、英等国纷纷效法。但由于各国法律传统和法律体系不同，实际情况也不同，因而对公司法人格否认构成要件的理解、解释也就不同。笔者以为，公司法人格否认的实质是追究公司股东的侵权责任，应参照民事侵权行为的构成要件来决定公司法人格否认的构成要件。1、主观要件。首先，责任主体应具有滥用公司法人格的行为能力，具有此行为能力的主体不仅包括公司股东，还包括公司董事、公司职员及其他与公司利益有直接利害关系的人；其次，责任主体主观上需有过错，是故意或推定故意。2、客观要件。首先，要有滥用公司法人格的行为发生；其次，要有对公司其他股东利益、债权人利益或社会公共利益造成损害的结果；再次，滥用公司法人格行为与公司其他股东利益、债权人利益或社会公共利益的损害结果之间要有因果关系。
对于公司法人格否认的适用情形，国内外学者莫衷一是，但据其实践表现可概括为以下三类：1、利用公司规避法律义务。为特定法律所规范的当事人，以既存或新设公司为工具，实施法律所禁止的其本身不能实施的行为，致使法律规定的实效性及其公平、正义目的不能得以实现，并给社会公共利益造成损害。2、利用公司逃避合同义务或其他债务。其中包含两种具体情形：一是将其财产转移给受其控制的公司，致使合同义务或其他债务无法履行；二是为摆脱合同约定的行为限制，成立一个受其控制的公司而为该行为。3、公司形骸化。公司与其成员在财产、业务、组织管理上混同一体，或者公司意志为其成员所左右，实际上已成为公司股东谋取一己之利的傀儡或工具，从而对其他股东利益、债权人利益或社会公共利益造成损害。
（三） 中国公司法人格否认的现状
中国公司制度虽然才建立短短10年时间，但滥用公司法人格的行为却比比皆是，如：假借新设公司逃避债务，虚设股东攫取公司之名，非法人实体挂靠法人名下，投资严重不足，公司与股东人格混同，过度控制等等。然而时至今日，中国尚没有建立起真正意义上的公司法人格否认制度，只在清理公司债权债务的个别规范性文件中，有针对特定情形的特别规定。
1、 1990年12月12日国务院国发（1990）68号《关于清理整顿公司中被撤并公司债权债务清理问题的通知》和最高人民法院法（经）发[1991]10号《关于在经济审判中适用国务院国发68号文件有关问题的通知》中，确立了党政机关开办的公司，如果注册资金不实或抽逃资金的，应当在注册资金范围内对债权人承担责任。
2、 1994年3月30日最高人民法院法复[1994]4号《关于企业开办的其他企业被撤消或歇业后民事责任承担问题的批复》中，规定了企业开办的其他企业，若其实际投入的自有资金与注册资金不符，则当该企业清算时，开办企业应当在其实际投入资金与注册资金的差额范围内承担责任。
3、 1995年2月28日公布施行的《全国人民代表大会常务委员会关于惩治违反公司法的犯罪的决定》中，规定了申请公司登记的人虚报注册资本，公司发起人、股东未按规定出资、虚假出资、抽逃出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，单位和直接责任人应当承担一定刑事责任。
上述规定类似公司法人格否认，但实际上只是特定时期针对特定事项的特殊处理措施，与之在很多方面有所不同。首先，二者适用的时间不同。前者只在特定阶段适用，后者则适用于公司存续的全过程。其次，二者适用行为所侵害的客体不同。前者所适用行为侵害的客体限于债权人利益和社会公共利益，后者所适用行为侵害的客体还包括其他股东利益。再次，二者承担责任的范围不同。前者只承担差额范围内的责任，后者无此限制。最后，二者适用的原因不同。前者基于公司的欺骗行为，后者则基于滥用公司法人格的行为。可见，这些规定只是对公司法人格制度的补充和完善，属于公司法人格健全的范畴，而不是对公司法人格的否认，因此不能标示中国公司法人格否认制度的建立。
三、 关于公司法人格健全与否认的关系
（一） 公司法人格健全的理由和途径
公司法人格健全即建立完善的公司法人格制度，就是实现公司的财产独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立、人事独立、业务独立，使公司与其成员财产分离、经营分离、责任分离，保证公司具有独立的权利能力、行为能力和平等的法律地位。公司具有独立、健全的人格是公司开展经营活动的基本前提，是吸引投资、分散风险、实现利润和股东回报最大化的动力之源。因此，著名经济学家萨缪尔森高度评价公司制度：“如果不具备有限责任和公司形式，社会就不可能得到相互竞争的大公司所带来的利益，因为，大量的资本就不会被吸引，从而，就不可能得到大公司所生产的各种各样相互补充的成员，不可能有风险的分摊，不可能最好地利用大规模研究机关的经济效果及经营的技术。这就是法所创造的所谓公司得以存在的理由。”
但是，股东承担有限责任并没有减少或降低其投资风险，只是通过公司法人格制度的技术设计，将股东投资风险的一部分巧妙地转给了公司债权人。公司债权人之所以愿意承担这些风险，是基于公司具有独立的人格，即具有独立的财产、独立的名称，能以自己的名义享有权利、承担义务和责任。因此，只有当公司法人格健全，与其成员在财产、业务、人事等方面完全分离时，公司制度才能正常、有效地发挥作用，当公司发生经营风险时，那些自愿的公司债权人才能接受自己对公司经营能力判断的结果。相反，如果公司法人格不健全，徒有虚名，与其成员在财产、经营、责任上相混同，则公司债权人不会情愿承担投资风险，股东有限责任制度将受到挑战，公司将名存实亡，同时将产生极大的社会不公平和社会经济混乱。可见，公司法人格健全是公司制度的基石，必须在法律实践中高度重视，务必做好。
人格制度和公司法人格制度虽然在世界上已历经数年，但公司法人格健全的问题一直存在并将长期存在下去。我们已经看到，即使在公司制度极度发达的美国，类似安然、世通等公司丑闻事件也层出不穷，公司制度正式建立才近10年的中国出现ST猴王、银广厦、郑百文等恶性事件就不足为奇了。出现问题不可怕，关键是分析原因、找出症结、对症下药。通过上面的论述可知，中国公司法人格制度的问题在于公司财产不独立、公司人事不不独立、公司业务不独立和公司从属于控制股东，解决这些问题根本在于公司法人格健全，严格按照公司法人格制度的要求分离财产、分离经营、分离责任和改进公司治理结构。这不仅是中国证监会等政府监管部门的责任，也是公司本身的责任，因为除非公司破产，否则公司法人格不健全的直接结果是损害公司本身的利益，影响公司的盈利能力和可持续发展能力。因此，公司要主动接受监管部门的监督指导，自觉健全其法律人格，在确保债权人利益的前提下，谋求公司利润和股东回报的最大化和持久化。
（二） 公司法人格否认的理由和途径
由前面的论述可知，公司法人格否认是基于滥用公司法人格的行为，其中大量的是控制股东滥用公司法人格的行为，那么，控制股东为何有滥用公司独立人格的可能性呢？首先，控制股东具备滥用公司法人格的的形式要件。由于控制股东掌握公司多数股权，而“资本多数决”是公司的基本表决制度，因此在选任董事等代理人、对重大经营事项进行决策时，其多数表决权就神奇般地使其个人意志上升为公司意志。如果这种个人意志包含滥用公司法人格、以公司为工具获取不正当利益的成分，由于信息的不对称，是很难被发现的。其次，控制股东具有滥用公司独立人格的内在驱动力。由于控制股东与公司其他股东一样仅在其投资额内承担风险，如果控制股东通过滥用公司法人格而获得的不正当利益扣除其违法代价以后，可能超过或暂时可能超过其投资风险，他就可能置公司独立人格于不顾。
滥用公司法人格的行为损害了其他股东利益、债权人利益和社会公共利益。控制股东滥用公司法人格的目的在于获取不正当利益，可分为规避法律、逃避合同义务和其他债务等行为。规避法律造成对社会公共利益的损害，逃避合同义务和其他债务造成对债权人利益的损害，对其他股东利益的损害则体现在以下两个方面：一是公司利润和股东回报的不当减少。控制股东滥用公司法人格直接损害的是公司利益，造成公司盈利能力和可持续发展能力不当下降，公司利润减少，股东回报也相应减少。二是公司下市或破产清偿的劣后性。根据公司破产清偿的法定顺序，股东劣后于债权人获得财产清偿，当公司因控制股东滥用公司法人格而下市或破产时，股东将承担比债权人更大的财产损失。因此，为了保护其他股东利益、债权人利益和社会公共利益，在一定条件下对公司法人格予以否认是十分必要的。
需要特别指出的是，公司法人格否认虽然是可能的，而且有时也是必要的，但必须对之加以限定，不能动辄否认公司的独立人格，否则势必造成社会经济的混乱。通过上面的论述我们已经知道，公司法人格否认所针对的滥用公司法人格的行为必须具备一定的主、客观构成要件，适用情形包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。对构成要件，法律应严格规定；对适用情形，法律应明确列举。只有当某滥用公司法人格的行为具备法律规定的全部构成要件，并且完全符合法律列举的某一情形时，才可适用相应的法律条款，否则将构成“滥用公司法人格否认的行为”。不能滥用公司法人格，也不能滥用公司法人格否认，否则要承担民事侵权责任。
（三） 正确处理公司法人的格健全与否认的关系
通过上面的论述可知，公司法人格健全所解决的是公司法人格不健全的问题，中国现阶段比较突出的是公司财产不独立、公司人事不独立、公司业务不独立和公司从属于控制股东的问题；公司法人格的否认所解决的是滥用公司法人格的问题，包括利用公司规避法律、利用公司逃避合同义务和其他债务以及公司形骸化。看似属于一个问题，实则不然，二者之间是“立”与“破”的对立统一关系，公司法人格健全是“立”，公司法人格否认是“破”。
1、 二者之间是“立”与“破”的对立关系。公司法人格健全的目标是使公司的财产独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立、人事独立和业务独立，赋予其独立的民事权利能力和民事责任能力，使之能以自己的名义独立享受民事权利、承担民事义务。公司法人格否认的目标则是否认已有的公司法人格，否认其财产、责任、存续、诉讼主体资格、人事和业务的独立性，使其控制股东对其债务承担无限责任。一个“立”，一个“破”，对立关系可见一般。
2、 二者之间是“立”与“破”的统一关系。公司法人格健全的目的是通过贯彻实施财产分离、经营分离和责任分离原则，保护公司股东利益、债权人利益和社会公共利益；公司法人格否认的目的是通过追究控制股东滥用公司法人格的侵权责任，补偿公司股东利益、债权人利益和社会公共利益所遭受的损害。一个正面保护，一个反面补偿，统一关系昭然若揭。另外，“立”与“破”也是相互依存的，无“立”无所谓“破”，无“破”也无所谓“立”。
公司法人格健全与否认的对立统一性，说明二者是一对矛盾，凡矛盾都具有同一性和斗争性，也都有主要方面和次要方面之分。中国公司制度建立才近10年时间，同世界发达国家不可同日而语，因此笔者认为，中国现阶段公司法人格健全与否认这对矛盾的主要方面是公司法人格的健全，公司法人格的否认则处于次要地位。实践中中国上市公司案发率较高，其中多数案件是人格不健全尤其是治理结构存在严重缺陷造成的，也充分证明了这一点。将公司法人格的健全作为矛盾的主要方面，就要首先和重点解决好这一方面的问题。在实际工作中，立法、司法和行政执法机关要把公司法人格的健全作为完善公司制度的首要工作，法学界要把公司法人格的健全作为公司法律制度研究的重点课题。当然，抓主要矛盾和矛盾的主要方面，不能忽视了次要矛盾和矛盾的次要方面，既要讲“重点论”，又要讲“两点论”。公司法人格的否认理论作为世界上先进的公司理论要尽快应用于中国的公司法，公司法人格的否认制度作为世界上先进的公司制度要尽快在中国建立起来。先夯实基础，同时不忘引入先进思想，中国的公司制度将迅速成熟起来，中国的经济表现将更加优秀！